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株券電子化特集

ほふり　斉藤部長の株券電子化セミナー　「総株主通知」について考える

　株券電子化の実施日後の株主名簿については前回、「総株主通知」により名義書換が行われることを説明しました。今回は、「総株主通知」のタイミングや通知対象について、詳しく説明しましょう。

◇「総株主通知」のタイミング

　「総株主通知」のタイミングについては、前回、通常年２回行うと説明しましたが、その詳細は法律で規定されています。具体的には、定款に定められている議決権の行使や配当に係る基準日、株式分割等に係る基準日等において、発行会社に「総株主通知」の対象となる株主を証券会社等から「ほふり」を経由して通知されることになります。これは、個々の株主が株式の売買や譲渡等を行った都度、その情報を発行会社に通知して株主名簿の名義書換を行うことは、実務上、大変困難なため、議決権や配当金の受領など集団的な権利行使に係る基準日等において「総株主通知」を行い、その内容に基づいて株主名簿の名義書換を行うことを可能にしたものとされています。

　また、前述のような法律で規定されている場合に加え、発行会社に「正当な理由」がある場合には、発行会社が必要な費用を負担することで、ある一定の日の株主等についての「総株主通知」の請求を「ほふり」にすることが可能となっています。これは、現行の保振制度とは大きく異なる部分です。なお、「正当な理由」の内容については関係者間で検討を行い、解釈指針が取りまとめられており、発行会社は、「総株主通知」の請求を行う際に、「正当な理由」を明示することとされています。この解釈指針では、「正当な理由」として、株主優待制度の実施など、株主共通の利益のためにする行為をするためなどが挙げられています。

◇「総株主通知」の時期

　現行の保振制度において、「ほふり」は基準日の６営業日目の日に発行会社へ「実質株主通知」を行っています。一方で、株券電子化後における「総株主通知」については、前回でも説明したとおり、「ほふり」が銘柄横断的・一元的に名寄せ作業を行うことになっていますが、「ほふり」は基準日の3営業目の日に名寄せ作業を済ませた状態で発行会社へ「総株主通知」を行うことになっています。これにより、発行会社における株主名簿の作成作業などが大幅に合理化されるものと考えられます。

◇「総株主通知」の対象者

　このセミナーでは以前、株券電子化後の「口座」には「保有欄」と「質権欄」という２つの欄があり、保有欄には口座名義人が保有する株式が記録され、質権欄には口座名義人が質権者である場合に質権が設定された株式と質権設定者（株主）の氏名等が記録されることについて説明しました。

　「総株主通知」を行うにあたっては、「ほふり」や証券会社等は、その備える口座の「保有欄」に記録されている株式についてはその口座名義人を、また、「質権欄」に記録されている株式については質権設定者（株主）を株主として通知することが原則となっています。これは、譲渡の場合、売手は株主でなくなり買手が新たに株主になるのに対し、質入れの場合には、質権者が新たに株主になるのではなく質権設定者が依然として株主であるためです。なお、質権者が自らの氏名等を発行会社へ通知してもらいたい旨の申出をした場合には、質権設定者（株主）に加え、口座名義人である質権者も通知され、株主名簿に記録されることになります。これを登録株式質といいます。一方で、担保の目的で株式を譲渡した（つまり譲渡担保に供した）場合においては、「保有欄」に株式が記録されていますが、この口座名義人（譲渡担保権者）が他のもの（譲渡担保権設定者）を株主として申し出た場合には、「保有欄」に記録された株式についてはその口座名義人（譲渡担保権者）を通知するという原則に従うのではなく、譲渡担保権設定者を株主（「特別株主」といいます。）として通知することとされています。

　これは、現行の担保取引においては、議決権等の株主権の行使を担保権者ではなく担保権設定者が株主として行っている場合が多いことを考慮した措置といえます。

◇担保等の匿名性

　このように、株券電子化後における「総株主通知」においては、質や譲渡担保に供されている株式につき、質権設定者や譲渡担保権設定者が株主として発行会社に通知される（質権者や譲渡担保権者が通知されない）仕組みが法律上整えられています。また、実務上においても、株主等を特定するために「ほふり」と発行会社との間で使用する番号は、「ほふり」と証券会社等の間で使用される番号と異なる番号を付番して通知することになっていますので、株主や質権設定者及び譲渡担保権設定者を通知した証券会社等や、質権者や譲渡担保権者である銀行等の金融機関が特定できるような情報は発行会社に知られることがありません。つまり、株式が担保等に入っていることについて発行会社に推測されることがないということになります。担保等の匿名性の維持が図られるわけです。これにより、株券電子化の制度へ参加するにあたって金融機関等がご懸念されていた「担保等の匿名性」の問題は解決されることになります。

（証券保管振替機構業務部長　斉藤宗孝）


「�蠑攘�保管振替機構」（「ほふり」）は、国から指定を受けた、株式・社債・投資信託等についてのわが国唯一の保管振替機関です。

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