東芝、株主総会運営の問題認める 取締役人事変更も公表

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 東芝は、昨夏の株主総会について「公正に運営されたとは言えない」とした外部調査の指摘について「真因、真相の究明を行い、責任の所在を明確化する」とのコメントを13日発表した。「再発防止策をまとめる」としており、運営に問題があったことを事実上認めた格好だ。見解は、この日開いた臨時の取締役会でまとめた。

 臨時の取締役会では、25日の株主総会に提案している取締役の候補者13人から2人を除くことも決めた。

 2人は、いずれも社外取締役監査委員長を務めてきた太田順司氏と監査委員を担ってきた山内卓氏だ。

 東芝の監査委員会は今年2月、昨夏の総会の運営について「疑いは認められなかった」と結論づけていた。外部調査とは対照的だった。

 太田氏は新日本製鉄(現在の日本製鉄)の出身で、日本監査役協会の会長も務めた。山内氏は三井物産の元副社長だ。

 また、東芝の豊原正恭副社長と加茂正治常務の2人も執行役を急きょ退く。この2人は外部調査の報告書の中で、昨夏の総会をめぐって経済産業省との交渉を担ってきた、と指摘されていた。

 昨夏の株主総会では、経営側と対立する筆頭株主の提案した取締役人事が、賛成少数で否決された。筆頭株主のエフィッシモ・キャピタル・マネージメントは、経営に厳しく注文をつける「アクティビスト」の一つとして知られる。

 その昨夏の総会の運営について、外部の弁護士が実施した調査は「公正に運営されたとは言えない」と認定し、10日に発表されていた。

 東芝は経産省と一体となってエフィッシモや第三者の大株主に不当な圧力をかけた、と外部調査は指摘していた。

 「経産省のサポートも得てアクティビストの分断が、はかれつつある」とする東芝幹部のメールがあることを監査委は把握しながら「疑いなし」と結論づけていた――。外部調査の報告書はそう記し、監査委の「機能不全」を批判していた。

 監査を担ってきた太田氏や山内氏らを取締役に再任する人事案を、東芝の経営側は25日の総会に提案していた。

 外部調査を受けて、人事案への逆風は強まっていた。反対論は、候補者の一員である複数の外国人取締役からも出ていた。

 さらに、太田氏や山内氏らの再任案には反対するよう、議決権行使助言会社の世界大手が株主に広く推奨した。

 この反対推奨の対象には、人事案をとりまとめた指名委員会委員長の永山治氏も含まれている。東芝経営陣は、その永山氏や、綱川智社長の取締役としての再任は、当初の方針通り今夏の総会にはかる。

 東芝は記者会見を14日午後1時からオンラインで開く。取締役会議長でもある永山氏が、外部調査への見解や人事の変更について説明する。

 経産省梶山弘志経産相は11日に「東芝のガバナンスに関することであり、まずは東芝の今後の対応の検討を待ちたい」と話していた。

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 改正外国為替及び外国貿易法外為法) 安全保障の観点から、外資による日本企業への出資規制を強化した。昨年5月に施行。指定155業種の上場企業の株式を外国人投資家が取得する際に政府への事前届け出が必要な基準を、全株式の「10%以上」から「1%以上」にした。武器や宇宙関連の製造業、電力業の一部などは特に厳しい条件を課す「コア業種」とした。

 対象企業の株式の1%以上を保有する外国人投資家が、自らや関係者の役員就任や、自ら提案した事業の譲渡について株主総会で同意するには、政府の事前審査をパスする必要があるようにした。

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 〈株主総会〉 株式会社は株を個人や会社、投資ファンドなどに買ってもらって事業に必要なお金を集めている。会社の「所有者」である株主は会社のもうけから配当を得たり、経営者を選べたりする。株主総会は、そうした意思決定を担う機関だ。議題は経営陣も株主も提案することができ、取締役の人事などは過半数の賛成で可決される。株式を多く持つ株主は、カウントのもとになる議決権を多く持てる。