関西スーパー・H2O統合、高裁逆転で認める オーケー抗告は狭き門

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宮川純一、栗林史子、佐藤英彬、米田優人
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 関西スーパーマーケットとエイチ・ツー・オー(H2O)リテイリングの経営統合を差し止めた神戸地裁の仮処分をめぐり、大阪高裁は7日、この決定を取り消した。両社は予定通り15日に統合する方針だ。差し止めを申し立てていた首都圏地盤のスーパー「オーケー」は7日、高裁決定を不服として最高裁の判断を求める許可抗告を申し立てた。

 関西スーパーによる臨時株主総会での賛否の集計作業について、地裁は「法令違反または著しい不公正がある」として、先月22日に統合を差し止めた。これを不服とした関西スーパーによる保全抗告を受け、高裁が統合を認めたかたちだ。

 争点は、株主が投じた「白票」の扱いだった。事前に賛成の委任状を提出していた法人株主が総会当日、会場で「棄権」と見なされる白票を投票。株主が関西スーパーに票の取り扱いを確認した結果、白票が「賛成票」の扱いに変わり、可決に必要な議決権の3分の2をかろうじて上回り承認された。高裁は「賛成票として取り扱うことも、なお許容される」とし、「法令に違反するとも、著しく不公正であるともいえない」と認定した。(宮川純一、栗林史子、佐藤英彬、米田優人)

オーケー抗告、狭き門か

 関西スーパーを買収する意向を示しているオーケーは最高裁への許可抗告を申し立てたがハードルは高そうだ。

 「とりあえず一勝一敗」。高裁判断が出ると、H2O関係者は安堵(あんど)の声をもらした。関西スーパーは「臨時株主総会の決議が適法かつ公正に行われたことを裁判所にご理解いただいた」との談話を出し、1日から15日に延期していた統合のための株式交換を、予定通り実施するとした。

 オーケー側には驚きがはしった。関係者は「まだ統合まで猶予があり、株主の期待があるうちは正々堂々と最後までやりたい」と話す。近日中には高裁から許可抗告の可否の判断が出る見込みだ。最高裁で差し止めが認められれば、オーケーは関西スーパーに対し、過去最高値の2250円でのTOB(株式公開買い付け)をする方針だ。

 民事訴訟法によると、抗告が認められるのは、高裁の決定に重要な法令解釈や判例違反があったと訴え、高裁が認めたケースに限られる。大阪大学の松尾健一教授(会社法)は「最高裁への抗告は狭き門だ」と指摘する。高裁がオーケーの申し立てを却下すれば、統合を認めた決定が確定する。その場合、オーケーは買収を撤回する方針だ。

 ただオーケーとの攻防を制し…

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